fbpx

Trzymamy rękę na pulsie


Łączenie się spółek – metoda nabycia [cz. 2]

Metoda nabycia

Coraz częściej jako sposób rozwoju i wzrostu dotychczasowej działalności stosuje się łączenie spółek. Jak wybrać odpowiednią metodę połączenia?

Łączenie się spółek to temat szeroki, ale nierzadko kluczowy dla wielu przedsiębiorstw. Podzielony na dwie części artykuł pochyla się nad problematyką wyboru prawidłowej metody łączenia, aby następnie wskazać kluczowe dla nich zagadnienia. Zapraszamy do części drugiej – Łączenie się spółek metodą nabycia. Zachęcamy również do zapoznania się z artykułem dotyczącym z łączenia się spółek poprzez metodę łączenia udziałów.

Łączenie się spółek – wybór metody

Zgodnie z rozdziałem 4a ustawy o rachunkowości, łączenie się spółek handlowych może zostać dokonane za pomocą jednej z dwóch dostępnych metod. Jest to:

  1. metoda nabycia – jeśli na skutek połączenia majątek spółki przejętej przechodzi na spółkę przejmującą albo na nową zawiązaną spółkę,
  2. metoda łączenia udziałów – stosowana, gdy po połączeniu nie następuje utrata kontroli przez dotychczasowych udziałowców.

Sam charakter połączenia wskazuje, jaką metodą należy posłużyć się przy wykazywaniu tej transakcji w sprawozdaniu finansowym.

Artykuł podzielony został na dwie części. W drugiej z nich omówiona zostanie metoda nabycia.

Metoda nabycia

Wykazanie połączenia metodą nabycia polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiadającymi im pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej, ustalonej na dzień ich połączenia. Ponadto, kapitał spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu. Również wzajemne należności, zobowiązania oraz inne rozrachunki łączących się spółek podlegają wyłączeniu.

Co rozumiemy pod pojęciem wartości godziwej?

Wyznaczenie wartości godziwej zwykle stanowi dużą trudność dla służb księgowych. Jednak, w tym szczególnym przypadku, ustawodawca posłużył się specyficznym rozwiązaniem, tj. wyszczególnieniem, co stanowi wartością godziwą dla wymienionych składników bilansu. Nawiązując do art. 44 b pkt.4 ustawy o rachunkowości za wartość godziwą:

  1. notowanych papierów wartościowych przyjmuje się aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;
  2. należności przyjmuje się wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty;
  3. zapasów produktów gotowych i towarów przyjmuje się cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;
  4. zapasów środków trwałych przyjmuje się wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny
  5. wartości niematerialnych i prawnych przyjmuje się wartość oszacowaną, wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej – wartość zerową
  6. zobowiązań przyjmuje się wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty;
  7. rezerw lub aktywów z tyt. odroczonego podatku dochodowego przyjmuje się wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

Czym jest cena przejęcia?

W przypadku ceny przejęcia ustawodawca, podobnie jak w przypadku wartości godziwej, uposażył nas w katalog bezpośrednich odniesień, co taką cenę przejęcia stanowi. Podając jedynie przykładowe odniesienia, cytując art. 44b ust. 5 ustawy o rachunkowości, za cenę przejęcia w przypadku:

  1. nabycia własnych udziałów w celu połączenia przyjmuje się cenę nabycia własnych udziałów;
  2. nabycia udziałów spółki przejmowanej przyjmuje się cenę nabycia tych udziałów;
  3. gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż określona powyżej przyjmuje się wartość godziwą przedmiotu zapłaty.

Czym jest wartość firmy?

Jeśli w wyniku połączenia, otrzymamy nadwyżkę ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej, powstaje wartość firmy. Jest ona ujmowana w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki,  która powstała w wyniku połączenia. Zgodnie z art. 44b pkt 10 ustawy o rachunkowości, tak określona wartość firmy podlega odpisom amortyzacyjnym przez cały okres jej ekonomicznej użyteczności. Gdy nie jest to możliwe, okres amortyzacji nie może przekroczyć 5 lat. Stosuje się metodę linową wykazując koszty amortyzacji w pozostałych kosztach operacyjnych.

Odmienne postępowanie przeprowadzamy w przypadku, gdy na dzień przejęcia cena przejęcia jest niższa od wartości godziwej aktywów netto. W takim przypadku rozpoznawana jest ujemna wartość firmy, która do wysokości wartości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Natomiast powyżej tej wysokości, zaliczana jest na dzień połączenia do pozostałych przychodów operacyjnych.

Ujęcie kosztów połączenia

Warto odnotować, że koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem zwiększają cenę przejęcia. Natomiast koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej i koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia. Jednak, dzieje się tak jedynie do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji. Pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

W razie dodatkowych pytań dotyczących łączenia się spółek metodą nabycia – serdecznie zapraszamy do kontaktu z naszym Działem Audytu.

Zapraszamy do kontaktu

Natalia Szpręglewska
Menedżer Zespołu w Dziale Audytu, Biegły rewident
+48 887 330 134

Ostatnie artykuły z bloga

Sprawdź co Polski Ład zmienia w wykupie aut z leasingu!

Czy warto pospieszyć się z wykupem samochodu z leasingu? Co zmieni Polski Ład? Moore Polska pomoże Państwu właściwie przygotować się do wprowadzanych zmian!

Polski Ład w praktyce – materiały z webinaru Moore Polska

Serdecznie dziękujemy za udział w webinarze Moore Polska Polski Ład w praktyce – VAT, PIT, CIT. Mamy nadzieję, że dzięki nam czujecie się gotowi na nadchodzące zmiany i wiecie, jak…

3 elementy, które utrzymują firmę rodzinną na powierzchni

Firma rodzinna to nie tylko świetne produkty, doskonali pracownicy i pięknie prezentujące się pozycje w arkuszu kalkulacyjnym. O tym, czy firma taka przetrwa na rynku, mogą zadecydować zupełne „drobiazgi”: zaufanie,…