Sukcesja podatkowa a przekształcenie spółki

Sukcesja podatkowa – co musisz wiedzieć przy przekształcaniu spółki? Jakie są skutki przekształcenia na gruncie prawa podatkowego?

Istotą sukcesji podatkowej jest przejście praw i obowiązków jednego podmiotu na inny podmiot powstały na wskutek przekształcenia lub innej istotnej zmiany strukturalnej u podmiotu przekształcanego. Co do zasady więc, z sukcesją podatkową mamy do czynienia w przypadku, gdy:

W procesie restrukturyzacji warto więc zwrócić uwagę nie tylko na kwestie organizacyjne, lecz także na następstwa podatkowe takich sytuacji.

Istota zmiany formy prawnej

Przekształcenia spółek zostały szeroko uregulowane w kodeksie spółek handlowych. Co do zasady o przekształceniu możemy mówić w zakresie:

  • zmiany spółki osobowej w inną spółkę osobową,
  • zmianę spółki osobowej w spółkę kapitałową lub,
  • zmianę spółki kapitałowej w inna spółkę kapitałową,
  • zmianę spółki kapitałowej w spółkę osobową.

Modyfikacja formy prawnej może być podyktowana chęcią do zmiany rozkładu praw i obowiązków w przedsiębiorstwie, chęcią zmiany struktury organizacyjnej, a także ekspansją działalności czy też fuzją lub przejęciem innej spółki. Problematyczny może być zwłaszcza przypadek przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową ze względu na opodatkowanie zysków niepodzielonych w spółce kapitałowej.

Warto jednak pamiętać, że spółki będące w likwidacji lub będące w stanie upadłości nie mogą dokonać przekształcenia.

Skutki przekształcenia na gruncie prawa podatkowego

Następstwo podatkowe w wyniku przekształcenia spółek zostało uregulowane w ordynacji podatkowej. Zakres odpowiedzialności powstałej osoby prawnej odnosi się do całości praw i obowiązków spółki przekształcanej i przewiduje ich sukcesję na spółkę przekształconą. Skutki podatkowe określone przepisami ordynacji mają charakter ogólny względem innych ustaw podatkowych. Oznacza to więc, że w przypadku rozbieżności w przepisach między ustawą ogólną, a szczególnym aktem prawa podatkowego zasadne jest zastosowanie reguły kolizyjnej lex specialis derogat lexi generali. Następstwem kolizji będzie więc zastosowanie  regulacji unormowanych ustawą szczególną.

Prawa i obowiązki podatkowe w dalszym ciągu są wymagalne nawet jeżeli spółka zostaje przejęta lub połączona z inną. Co do zasady przekształcenie nie powinno stanowić narzędzia do optymalizacji lub eliminacji zaległości podatkowej.

Przekształcenie JDG w jednoosobową spółkę kapitałową

Przedsiębiorcy rozpoczynający działalność na niewielką skalę najczęściej decydują się na założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Ta przewiduje różne uproszczenia gospodarcze chociażby w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych. Wraz ze wzrostem przychodów i rosnącą rozpoznawalnością marki przedsiębiorca może podjąć decyzję o przekształceniu działalności i zmianie formy prawnej na spółkę kapitałową.  Takie działanie rodzi konsekwencje na gruncie podatkowo prawnym. Należy więc rozważyć w jaki sposób wygląda przejście praw i obowiązków wobec wierzyciela. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę podlega szczególnym rozwiązaniom w zakresie następstwa podatkowego. W takiej sytuacji nie dochodzi do całościowej sukcesji praw i obowiązków, lecz jedynie do sukcesji praw. Oznacza to wyłączenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy za zobowiązania.

Podsumowanie – sukcesja podatkowa a przekształcenie spółki

Skutkiem reformacji spółki jest powstanie nowej firmy, ale także nowych obowiązków podatkowo-prawnych, wynikających z sukcesji podatkowej przewidzianej w ordynacji podatkowej. Przekształcenie niewątpliwie stanowi narzędzie usprawniające rozszerzenie działalności i pozwalające na zastosowanie rozwiązań, które pomagają umocnić pozycję przedsiębiorstwa na rynku. W trakcie procesu restrukturyzacji warto jednak rozważyć jakie obowiązki podatkowe mogą okazać się dla nowo powstałej spółki dodatkowym obciążeniem. Warto również sprawdzić, jakie skutki podatkowo-prawne niesie za sobą taka czynność prawna.

Jeżeli są Państwo w trakcie przekształcenia spółki, zachęcamy do kontaktu i konsultacji. Pomożemy Państwu przeanalizować prawa i obowiązki wynikające ze zmiany formy prawnej. Sukcesja podatkowa nie ma przed nami tajemnic!

Autor
Młodszy Specjalista w Dziale Podatkowym

Zapraszamy do kontaktu

Może Cię zainteresować

Opodatkowanie aportu do spółki – sprawdź, jak rozliczyć wkład niepieniężny i co zrobić, gdy część aportu trafi na kapitał zapasowy. Praktyczne informacje i interpretacje podatkowe.
Dowiedz się, kogo dotyczy podatek wyrównawczy i jakie podmioty są z niego zwolnione. Poznaj szczegóły nowych przepisów oraz sprawdź, jak mogą wpłynąć na Twoją firmę. Wypełnij ankietę, by się przygotować!
Dowiedz się, jak opłacona przez pracodawcę rehabilitacja wpływa na podatki i wynagrodzenie. Sprawdź zasady rozliczeń oraz korzyści płynące z benefitów pracowniczych.
Dowiedz się, czym jest Globalny Podatek Minimalny i sprawdź, czy dotyczy Twojej firmy. Poznaj szczegóły przepisów Pillar 2 oraz zasady podatku wyrównawczego. Przygotuj się na zmiany już dziś!
Poznaj najnowsze zmiany w podatku od nieruchomości i podatku rolnym według projektu ustawy z 2 września 2024 r. Sprawdź, co zmienia się w definicjach budynku i budowli oraz w zakresie zwolnień podatkowych.
Poznaj zasady opodatkowania samochodów osobowych w ramach estońskiego CIT. Dowiedz się, jak poprawnie ustalić podstawę opodatkowania dla umów leasingu oraz jakie konsekwencje wynikają z użytkowania pojazdów w celach mieszanych.

Usługi