Sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej podlega bardziej rozbudowanemu procesowi niż dokumentacja wielu mniejszych przedsiębiorstw. S.A. musi prowadzić księgi rachunkowe, przygotować roczne sprawozdanie, a przed jego zatwierdzeniem przeprowadzić obowiązkowe badanie przez firmę audytorską. Proces angażuje nie tylko księgowość. Odpowiedzialność spoczywa również na zarządzie, rada nadzorcza dokonuje oceny dokumentów, a ich ostateczne zatwierdzenie należy do walnego zgromadzenia.
Dla właścicieli i członków organów rozwijającej się spółki szczególnie ważne są kolejność działań i terminy. Wyjaśniamy, co zawiera sprawozdanie finansowe S.A., kto je podpisuje, kiedy potrzebny jest biegły rewident oraz kiedy dokumenty należy złożyć do KRS.
Czym różni się sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej?
Najważniejszą cechą sprawozdawczości S.A. jest połączenie obowiązkowej rachunkowości z obligatoryjnym badaniem rocznego sprawozdania. Nie należy więc stosować do spółki akcyjnej zasad właściwych np. dla przedsiębiorcy, którego obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych pojawia się dopiero po przekroczeniu określonego poziomu przychodów.
S.A. prowadzi księgi rachunkowe niezależnie od przychodów
Ustawa o rachunkowości obejmuje spółki handlowe, w tym spółki kapitałowe, bez względu na wysokość ich przychodów. Dotyczy to również spółek handlowych w organizacji. Oznacza to, że spółka akcyjna nie może zrezygnować z ksiąg rachunkowych tylko dlatego, że rozpoczęła działalność, osiąga niewielkie przychody albo znajduje się jeszcze na wczesnym etapie rozwoju. Zarząd powinien więc od początku organizować rachunkowość w sposób umożliwiający prawidłowe zamknięcie ksiąg i sporządzenie rocznego sprawozdania.
Badanie przez biegłego rewidenta jest obowiązkowe
To najważniejsza różnica względem wielu innych przedsiębiorstw. Art. 64 ustawy o rachunkowości wymienia spółki akcyjne wprost wśród jednostek, których roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu, jeżeli jednostka kontynuuje działalność. Wyjątek stanowi S.A. będąca na dzień bilansowy w organizacji. Spółka akcyjna nie musi więc przekraczać progów dotyczących aktywów, przychodów lub zatrudnienia, aby powstał obowiązek audytu. To istotne także dla niewielkiej S.A. Dwa odrębne zagadnienia – kategoria wielkości jednostki oraz obowiązek badania – nie powinny być ze sobą utożsamiane.
Co zawiera sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej?
Podstawowy zakres sprawozdania wynika z ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie sporządza się elektronicznie. Jednostka wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS przygotowuje je w odpowiedniej strukturze logicznej i formacie udostępnionym przez administrację publiczną.
Bilans, rachunek zysków i strat i informacja dodatkowa
Podstawowe sprawozdanie finansowe obejmuje trzy elementy:
- bilans,
- rachunek zysków i strat,
- informację dodatkową.
Taki podstawowy katalog określa art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości. Bilans prezentuje aktywa spółki oraz źródła ich finansowania na dzień bilansowy. W przypadku S.A. szczególne znaczenie ma struktura kapitałów własnych. Kapitał zakładowy wykazuje się zgodnie z zasadami ustawy, a dokumentacja powinna prawidłowo odzwierciedlać również inne elementy kapitału. Rachunek zysków i strat pokazuje przychody, koszty oraz wynik finansowy osiągnięty w danym okresie.
Informacja dodatkowa objaśnia liczby prezentowane w podstawowych tabelach. Obejmuje m.in. politykę rachunkowości, dane dotyczące poszczególnych pozycji sprawozdania oraz informacje potrzebne do jego prawidłowego zrozumienia.
Cash flow i zestawienie zmian w kapitale własnym
Jeżeli S.A. nie jest jednostką mikro ani małą, jej sprawozdanie obejmuje dodatkowo zestawienie zmian w kapitale własnym, oraz rachunek przepływów pieniężnych. Zestawienie zmian w kapitale pokazuje, jak pomiędzy początkiem i końcem okresu zmieniały się poszczególne składniki kapitałów własnych. W spółce akcyjnej ma to szczególne znaczenie np. przy emisjach akcji, pokrywaniu strat, zatrzymywaniu zysków lub zmianach kapitałów zapasowych i rezerwowych.
Rachunek przepływów pieniężnych prezentuje przepływy operacyjne, inwestycyjne i finansowe. Dla właścicieli rozwijającej się S.A. pozwala odpowiedzieć na pytanie, czy wzrost firmy jest finansowany z działalności operacyjnej, nowego kapitału czy zadłużenia.
Sprawozdanie z działalności zarządu
Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, dlatego co do zasady wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym kierownik jednostki przygotowuje również sprawozdanie z działalności jednostki. Dokument powinien przedstawiać istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, uzyskiwanych efektach oraz ryzykach i zagrożeniach. Obejmuje również m.in. istotne zdarzenia roku, przewidywany rozwój, aktualną i przewidywaną sytuację finansową oraz informacje dotyczące określonych instrumentów finansowych i zarządzania ryzykiem. Sprawozdania z działalności nie należy mylić ze sprawozdaniem finansowym. Jest to odrębny dokument towarzyszący rocznemu raportowaniu spółki.
Czy mała S.A. może korzystać z uproszczeń?
Sama forma spółki akcyjnej nie oznacza automatycznie, że jednostka jest duża. Obecne przepisy definiują m.in. jednostkę mikro i małą na podstawie wartości aktywów, przychodów oraz średniorocznego zatrudnienia. Dla jednostki małej limity wynoszą obecnie 33 mln zł aktywów, 66 mln zł przychodów i 50 etatów, przy zastosowaniu zasad wskazanych w ustawie. Jeżeli S.A. spełnia ustawowe warunki i organ zatwierdzający podejmie wymaganą decyzję, możliwe jest zastosowanie przewidzianych prawem uproszczeń sprawozdawczych. Ustawa pozwala m.in. jednostkom mikro i małym korzystać z uproszczonego zakresu sprawozdania.
Powstaje tu ważne rozróżnienie: uproszczone sprawozdanie nie oznacza braku audytu. Nawet niewielka S.A. korzystająca z dopuszczalnych uproszczeń nadal podlega obowiązkowemu badaniu rocznego sprawozdania, o ile nie jest spółką w organizacji objętą ustawowym wyjątkiem. Jednostka mikro lub mała może również w określonych warunkach zrezygnować ze sporządzania sprawozdania z działalności, jeżeli spełni wymogi dotyczące odpowiednich ujawnień i organ zatwierdzający podejmie właściwą decyzję.
Kto sporządza, podpisuje, bada i zatwierdza sprawozdanie S.A.?
W spółce akcyjnej proces sprawozdawczy obejmuje kilka niezależnych funkcji.
W praktyce należy rozdzielić:
sporządzenie → podpis → badanie → ocenę rady nadzorczej → zatwierdzenie przez walne zgromadzenie → złożenie do KRS.
Zarząd i osoba prowadząca księgi rachunkowe
Za zapewnienie sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego odpowiada kierownik jednostki. W spółce akcyjnej funkcję tę należy odnosić do zarządu zgodnie z zasadami ustawy. Sprawozdanie musi zostać sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Podpisują je osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz kierownik jednostki. Przy wieloosobowym zarządzie zasadą może być podpis wszystkich członków.
Ustawa dopuszcza jednak również podpisanie dokumentu przez co najmniej jednego członka wieloosobowego organu, jeżeli pozostali złożą wymagane oświadczenia, że sprawozdanie spełnia wymagania ustawy, albo odpowiednio udokumentują odmowę. To rozwiązanie nie oznacza, że członków zarządu można po prostu pominąć przy procesie podpisywania. Jeżeli firma chce korzystać z mechanizmu jednego podpisującego członka zarządu, musi prawidłowo zgromadzić i dołączyć wymagane dokumenty pozostałych członków.
Wybór firmy audytorskiej i obowiązkowe badanie
Firma audytorska powinna zostać wybrana odpowiednio wcześnie, jeszcze zanim proces zamknięcia roku wejdzie w końcową fazę. Ustawa stanowi, że wyboru firmy audytorskiej dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie, chyba że statut, umowa albo inne przepisy wskazują inny organ. Kierownik jednostki nie może samodzielnie dokonać takiego wyboru. To ważne w S.A., ponieważ zarząd nie powinien zakładać, że może sam wybrać audytora tylko dlatego, że odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki. Najpierw trzeba sprawdzić statut oraz właściwe regulacje dotyczące kompetencji organów.
Po wyborze firmy audytorskiej kierownik jednostki zawiera umowę o badanie. Musi zrobić to odpowiednio wcześnie, aby audytor mógł uczestniczyć w inwentaryzacji znaczących składników majątku. Przy pierwszym badaniu ustawowym umowę zawiera się na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Badanie musi nastąpić przed zatwierdzeniem
W spółce akcyjnej kolejność procesu ma znaczenie. Roczne sprawozdanie jednostki objętej art. 64 ustawy musi zostać zbadane przed jego zatwierdzeniem. Nie można więc najpierw zatwierdzić sprawozdania przez walne zgromadzenie, a dopiero później zamówić badania. Badanie prowadzi do sporządzenia przez biegłego rewidenta sprawozdania z badania zawierającego m.in. opinię o tym, czy dokument przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku jednostki. Ma to również znaczenie przy podziale zysku.
W jednostce objętej obowiązkiem badania podział lub pokrycie wyniku finansowego następuje po prawidłowym zatwierdzeniu sprawozdania poprzedzonym odpowiednią opinią biegłego rewidenta. Ustawa przewiduje nieważność podziału lub pokrycia wyniku dokonanego bez spełnienia tego warunku.
Rola rady nadzorczej
Rada nadzorcza jest w spółce akcyjnej organem obowiązkowym. Do jej szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności pod kątem zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. Rada ocenia również wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty. Następnie sporządza coroczne pisemne sprawozdanie rady nadzorczej przedstawiane walnemu zgromadzeniu. Z perspektywy organizacyjnej oznacza to, że harmonogram zamknięcia roku S.A. musi przewidywać czas nie tylko na księgowość i audyt, ale również na pracę rady nadzorczej.
Zatwierdzenie przez walne zgromadzenie
Ostatnim etapem wewnętrznego procesu jest zatwierdzenie dokumentów przez zwyczajne walne zgromadzenie. Kodeks spółek handlowych wymaga, aby odbyło się ono w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia jest m.in.:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności,
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego,
- uchwała o podziale zysku albo pokryciu straty,
- udzielenie członkom organów absolutorium.
Dla spółki z rokiem obrotowym równym kalendarzowemu oznacza to zwyczajnie konieczność odbycia walnego zgromadzenia najpóźniej do 30 czerwca.
Jakie są terminy sprawozdania finansowego spółki akcyjnej?
Proces sprawozdawczy S.A. najlepiej planować od dnia bilansowego wstecz i do przodu. Dla większości spółek, których rok obrotowy kończy się 31 grudnia, podstawowy harmonogram opiera się na regule 3-6-15.
Harmonogram 3-6-15
- 3 miesiące – na sporządzenie rocznego sprawozdania.
- 6 miesięcy – na jego zatwierdzenie.
- 15 dni od zatwierdzenia – na złożenie odpowiednich dokumentów do właściwego rejestru sądowego.
Dla roku kończącego się 31 grudnia wygląda to następująco:
| Etap | Maksymalny termin |
| Dzień bilansowy | 31 grudnia |
| Sporządzenie sprawozdania | do 31 marca |
| Zakończenie badania | przed zatwierdzeniem |
| Walne zgromadzenie i zatwierdzenie | do 30 czerwca |
| Złożenie do KRS | 15 dni od rzeczywistej daty zatwierdzenia |
Ostatniego terminu nie należy automatycznie utożsamiać z 15 lipca. Jeżeli walne zgromadzenie zatwierdzi spr
awozdanie 10 czerwca, piętnastodniowy termin zaczyna biec od tej daty.
Dokumenty dla akcjonariuszy 15 dni wcześniej
W spółce akcyjnej trzeba uwzględnić jeszcze jeden ważny termin. Ustawa wymaga udostępnienia akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności i – ponieważ S.A. podlega badaniu – sprawozdania z badania najpóźniej 15 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka akcyjna udostępnia dodatkowo akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej. W praktyce oznacza to, że nie wystarczy planować zakończenia audytu „do 30 czerwca”. Jeżeli walne zgromadzenie ma odbyć się np. 20 czerwca, komplet wymaganych dokumentów musi być gotowy odpowiednio wcześniej.
Co spółka akcyjna składa do KRS?
Po zatwierdzeniu sprawozdania kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym m.in.:
- roczne sprawozdanie finansowe,
- sprawozdanie z badania,
- uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania,
- uchwałę dotyczącą podziału zysku lub pokrycia straty,
- sprawozdanie z działalności, jeśli istnieje obowiązek jego sporządzenia.
Termin wynosi 15 dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. W praktyce spółka wpisana do rejestru przedsiębiorców realizuje obowiązek elektronicznie poprzez system związany z Repozytorium Dokumentów Finansowych. Jeżeli korzystano ze szczególnego trybu podpisywania i powstały oświadczenia albo odmowy podpisu, wymagane dokumenty również należy odpowiednio uwzględnić przy zgłoszeniu do rejestru.
Jak przygotować proces sprawozdawczy S.A. bez błędów?
W spółce akcyjnej największe ryzyko nie polega zwykle na nieznajomości daty 31 marca. Problemy powstają wtedy, gdy księgowość, zarząd, audytor, rada nadzorcza i walne zgromadzenie pracują według osobnych harmonogramów.
Audytora należy wybrać przed końcem roku
Jednym z najczęstszych błędów organizacyjnych jest rozpoczęcie poszukiwania biegłego rewidenta dopiero po sporządzeniu sprawozdania. To za późno. Umowę trzeba zawrzeć na tyle wcześnie, aby firma audytorska mogła uczestniczyć w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. Wymóg ten wynika wprost z ustawy. Dla spółki posiadającej znaczący magazyn oznacza to, że rozmowa z audytorem powinna nastąpić przed inwentaryzacją na koniec roku, a nie w marcu kolejnego roku.
Najczęstsze błędy zarządów
Pierwszym błędem jest zakładanie, że badanie zależy od wielkości spółki. W S.A. obowiązek wynika bezpośrednio z formy prawnej. Progi stosowane wobec innych jednostek nie zwalniają spółki akcyjnej z audytu. Drugim jest mylenie uproszczeń sprawozdawczych z brakiem badania. Mała S.A. może w odpowiednich warunkach korzystać z uproszczeń, ale pozostaje objęta badaniem ustawowym. Trzecim błędem jest zbyt późne zakończenie audytu. Sprawozdanie musi zostać zbadane przed zatwierdzeniem, a dokumenty należy udostępnić akcjonariuszom najpóźniej 15 dni przed walnym zgromadzeniem.
Czwartym jest nieuwzględnienie rady nadzorczej. Rada musi mieć czas na wykonanie własnych obowiązków związanych z oceną sprawozdania i przygotowaniem sprawozdania dla walnego zgromadzenia. Piątym jest błędne zebranie podpisów członków zarządu. Jeden członek wieloosobowego zarządu może podpisać sprawozdanie tylko przy zachowaniu procedury wymaganych oświadczeń lub odmów pozostałych członków.
Praktyczny harmonogram zamknięcia roku S.A.
Załóżmy, że spółka akcyjna ma rok obrotowy równy kalendarzowemu, a walne zgromadzenie planuje na 18 czerwca.
Praktyczny kalendarz może wyglądać tak:
| Termin wewnętrzny | Zadanie |
| wrzesień-listopad | weryfikacja firmy audytorskiej i procedury wyboru |
| przed inwentaryzacją | zawarcie umowy umożliwiającej udział audytora |
| grudzień-styczeń | inwentaryzacja i zamknięcie głównych obszarów |
| luty | uzgodnienia ksiąg i przygotowanie danych do audytu |
| do 31 marca | sporządzenie rocznego sprawozdania |
| kwiecień-maj | finalizacja badania |
| przed początkiem czerwca | ocena dokumentów przez radę nadzorczą |
| najpóźniej 3 czerwca | komplet dokumentów dostępny 15 dni przed WZ |
| 18 czerwca | zwyczajne walne zgromadzenie |
| do 3 lipca | złożenie dokumentów do KRS |
To przykład organizacyjny, nie ustawowy wzorzec dat. Jego wartość polega na pokazaniu zależności: termin walnego zgromadzenia determinuje wcześniejszy termin zakończenia audytu i pracy rady nadzorczej.
Przykład: mała S.A. z przychodami 20 mln zł
Załóżmy, że spółka ma:
- 9 mln zł aktywów,
- 20 mln zł rocznych przychodów,
- średnio 28 pracowników.
Przy spełnieniu pozostałych wymogów może mieścić się w ustawowej definicji jednostki małej, ponieważ nie przekracza co najmniej dwóch odpowiednich wartości granicznych. Nie oznacza to jednak zwolnienia z badania. Jeżeli jest to S.A. kontynuująca działalność i nie znajduje się na dzień bilansowy w organizacji, jej roczne sprawozdanie podlega badaniu z samego faktu bycia spółką akcyjną.
To jeden z najważniejszych punktów do zapamiętania przez właściciela rozwijającej się S.A.: wielkość może wpływać na zakres sprawozdawczości, ale nie znosi obowiązkowego audytu spółki akcyjnej.
Spółka akcyjna a spółka publiczna – to nie to samo
W kontekście sprawozdań finansowych warto doprecyzować jeszcze jedną encję. Nie każda spółka akcyjna jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Jeżeli papiery wartościowe emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, pojawiają się dodatkowe wymagania dotyczące formatu i sprawozdawczości rynku kapitałowego. Ustawa o rachunkowości przewiduje m.in. szczególne zasady formatu takich dokumentów oraz dodatkowe elementy sprawozdania z działalności.
Dlatego przy tworzeniu procedury dla konkretnej S.A. trzeba najpierw odpowiedzieć na pytanie: czy analizujemy niepubliczną spółkę akcyjną, czy emitenta objętego regulacjami rynku kapitałowego? Niniejszy artykuł opisuje przede wszystkim podstawowy reżim spółki akcyjnej wynikający z ustawy o rachunkowości i Kodeksu spółek handlowych.
Podsumowanie – najważniejsze obowiązki spółki akcyjnej
Sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej jest elementem większego procesu, który obejmuje księgowość, zarząd, firmę audytorską, radę nadzorczą, akcjonariuszy i walne zgromadzenie. Najważniejsza różnica względem wielu innych spółek polega na tym, że roczne sprawozdanie S.A. kontynuującej działalność podlega obowiązkowemu badaniu niezależnie od jej wielkości, z wyjątkiem spółki będącej na dzień bilansowy w organizacji.
Zarząd powinien zapewnić sporządzenie dokumentu w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Badanie musi nastąpić przed zatwierdzeniem, a zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku. Po zatwierdzeniu wymagane dokumenty należy złożyć do właściwego rejestru sądowego w ciągu 15 dni. Praktycznym następnym krokiem dla zarządu S.A. jest przygotowanie jednego harmonogramu obejmującego wybór audytora, inwentaryzację, sporządzenie sprawozdania, badanie, posiedzenie rady nadzorczej, udostępnienie dokumentów akcjonariuszom, walne zgromadzenie oraz zgłoszenie do KRS.
W spółce akcyjnej prawidłowe zamknięcie roku nie jest zadaniem samej księgowości. To proces corporate governance, który trzeba zaplanować z kilkumiesięcznym wyprzedzeniem.
Zapraszamy do kontaktu!
