Dnia 21 lutego 2022 roku Naczelny Sąd Administracyjny podjął uchwałę 7 sędziów, sygn. III FPS 2/21, w której wskazał, że dodatnia wartość firmy, określana również jako goodwill, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Czym jest goodwill?
Wartością firmy, czyli goodwill, jest dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład.
Niejednolite stanowiska w orzecznictwie
Zgodnie z ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotem opodatkowania są, w szczególności, umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania stanowi wówczas wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Powyższe przepisy wywołały wiele wątpliwości w odniesieniu do opodatkowania wartości firmy, czego efektem było wykształcenie się dwóch linii orzeczniczych.
Przeważającym stanowiskiem przedstawianym przez sądy administracyjne było opodatkowanie wartości firmy. Takie rozstrzygnięcie można odnaleźć w Wyroku WSA w Warszawie z 8.09.2020 r., sygn. III SA/Wa 2577/19 czy Wyroku WSA w Gdańsku z 13.06.2018 r., sygn. I SA/Gd 357/18. Sądy argumentowały swoje stanowiska spełnieniem dwóch przesłanek – zbywalności oraz posiadania określonej wartości majątkowej, na którą przekłada się możliwość wyceny wartości firmy.
Drugi z poglądów stanowił, że dodatnia wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a jedynie stanem faktycznym występującym w chwili sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Sądy wskazywały również, że wartość firmy jako wartość majątkowa nie istnieje przed momentem sprzedaży przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. Wobec tych argumentów – wartość firmy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Takie stanowiska odnaleźć można w Wyroku WSA we Wrocławiu z 31.01.2017 r., sygn. I SA/Wr 1167/16 oraz w Wyroku NSA z 28.06.2018 r., sygn. II FSK 1932/16. Obydwa orzeczenia są prawomocne.
Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego, czyli przełamanie niejednolitych stanowisk w orzecznictwie
Naczelny Sąd Administracyjny w zakresie opodatkowania wartości firmy podatkiem od czynności cywilnoprawnych podzielił drugie z przedstawionych powyżej stanowisk.
W uchwale z dnia 21 lutego 2022 roku o sygn. III FPS 2/21 wskazano, że wartość firmy jako wartość majątkowa powstaje dopiero w momencie transakcji nabycia przedsiębiorstwa i nie składa się z praw majątkowych. W uchwale stwierdzono również, że niedopuszczalne jest utożsamianie pojęcia „wartość firmy” z pojęciem „przedsiębiorstwa”, które stanowi zbiór składników majątkowych.
Wobec powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że dodatnia wartość firmy, stanowiąca nadwyżkę ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego będącego przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Szansa na zwrot zapłaconego podatku
W związku z opublikowaniem uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego, podatnicy którzy dokonali zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, którego przedmiotem była dodatnia wartość firmy, mają możliwość wystąpienia o zwrot nadpłaty tego podatku.
Prawo do wystąpienia o zwrot podatku przysługuje podatnikom, jeżeli nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego. Co do zasady, jeśli obowiązek podatkowy powstał w 2017 roku bądź później – podatnik ma możliwość wystąpienia o zwrot podatku.
Moore Polska oferuje możliwość dokonania weryfikacji przeprowadzonych transakcji, które skutkowały opodatkowaniem wartości firmy podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ponadto, wspieramy podatników w procesie przygotowania wniosków o stwierdzenie nadpłaty oraz w prowadzonym postępowaniu. Zapraszamy serdecznie do kontaktu.
