
Art. 90g ustawy o ofercie publicznej wprowadza wymóg sporządzania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach
zarządu i rady nadzorczej oraz konieczność jego oceny przez biegłego rewidenta.
Wprowadzony został nowy przepis ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.). Nakłada on na rady nadzorcze spółek giełdowych
obowiązek przygotowania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej
(zawierającego przegląd wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy) oraz oceny tego
sprawozdania przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie z wynagrodzeń będzie sporządzane
odrębnie od rocznego sprawozdania finansowego.
Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń,
niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej
lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku
obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu
o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.Art. 90g. 10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.
Celem oceny biegłego rewidenta jest potwierdzenie, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wszystkie niezbędne elementy, natomiast odpowiedzialność za merytoryczną poprawność informacji w nim zawartych spoczywa na członkach rady nadzorczej.
W sprawozdaniu z wynagrodzeń powinny znaleźć się informacje, takie jak:
- wysokość całkowitego wynagrodzenia,
- wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń
(w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki), - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
- informację o zmianie wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (zmiana w ujęciu rocznym, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych),
- wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej,
- liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw
z tych instrumentów (w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany), - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
- informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek
i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
WAŻNE:
- Informacje dotyczące lat wcześniejszych, za które rada nadzorcza nie musiała sporządzać sprawozdania
z wynagrodzeń, mogą zostać pominięte lub podane na podstawie szacunków, przy czym należy to wyraźnie wskazać w sprawozdaniu. - W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia przyznane
na rzecz osób najbliższych, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń (bez podania podstawy ich przyznania, ani danych osobowych tychże osób). Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. - Spółka jest zobligowana do zamieszczenia sprawozdania o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej
i udostępnienia go bezpłatnie przez okres co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, podejmującego uchwałę opiniującą sprawozdanie. W podmiotach określonych w art. 90g., ust. 7. wspomnianej ustawy zamiast powzięcia uchwały, walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem
o wynagrodzeniach.
KIEDY?
Pierwsze sprawozdanie z wynagrodzeń ma zostać sporządzone łącznie za lata 2019 – 2020, natomiast jego ocena przez biegłego rewidenta nastąpi po raz pierwszy w 2021 roku.
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, usługa oceny sprawozdania
o wynagrodzeniu jest usługą dozwoloną dla badanych jednostek zainteresowania publicznego, zatem może
ją świadczyć ta sama firma audytorska, która przeprowadza badanie sprawozdania finansowego, co zostało potwierdzone przez Departament Rozwoju Rynku Finansowego w MF.
Z pytaniem PIBR i odpowiedzią MF można zapoznać się tutaj:
Pytanie PIBR –
https://www.pibr.org.pl/assets/meta/5317,Pismo%20PIBR%20do%20MF_sprawozdanie%20o%20wynagrodzeniach.BES.pdf
Odpowiedź MF –
https://www.pibr.org.pl/assets/meta/5318,Odpowiedź%20na%20pismo%20PIBR.pdf
Autor:
Aleksandra Pawłowska
Asystentka Działu Audytu
Zapraszamy do kontaktu

michal.ossowski@moorepolska.pl