W celu poprawy sytuacji finansowej często sięga się po koncepcję konwersji długu w postaci pożyczek czy zobowiązań z tytułu dostaw i usług lub innych zobowiązań na kapitał.
Dzieje się to najczęściej w sytuacji, gdy jednostka posiada zobowiązania wobec jednostek powiązanych, najczęściej jednostki dominującej, czyli posiadającej udziały czy akcje, a więc wspólnika, a sytuacja finansowa nie pozwala na ich spłatę.
Konwersja długu na kapitał jest zatem formą wsparcia jednostki zależnej, która znajduje się w trudnej sytuacji.
Rzadziej dochodzi do zamiany zobowiązań na kapitał w przypadku, gdy wierzyciel nie jest wspólnikiem spółki czy też jednostką powiązaną. W takiej sytuacji następują zmiany w składzie wspólników, a dotychczasowy wierzyciel staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem w zamian za wygaśnięcie wierzytelności przysługującej mu wobec spółki. Wierzyciel staję się zatem wspólnikiem, licząc na udział w przyszłych zyskach spółki.
Co najważniejsze, zmianie podlega sposób finansowania spółki, zamiast finansowania długiem na finansowanie kapitałem własnym. Zmienia się sytuacja finansowa jednostki a wskaźniki finansowania i zadłużenia ulegają poprawie.
Klienci pytają nas, w jaki sposób dokonać konwersji zadłużenia i jak zaksięgować taką transakcję.
Istnieją dwa sposoby konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy spółki z o.o.:
- Wniesienie wierzytelności do spółki jako wkład niepieniężny (aport) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, następnie wierzytelność przenoszona jest na spółkę w drodze przelewu wierzytelności. Spółka staje się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem, co prowadzi do wygaśnięcia wierzytelności (tzw. konfuzji).
- Podwyższenie kapitału poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Następnie następuje potrącenie wzajemnie przysługujących wierzytelności, tj. wierzytelności, jaka przysługuje spółce z tytułu pokrycia udziałów oraz wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki np. z tytułu zwrotu pożyczki.
Księgowanie jest proste i polega na przeksięgowaniu pomiędzy kontem rozrachunków z tytułu pożyczki lub innych zobowiązań na konto rozrachunków z udziałowcem z tytułu wkładów, które następnie zostanie rozliczone z zaksięgowaniem podwyższanego kapitału zakładowego:
- Wn konto 24 „Rozrachunki z tytułu pożyczki”
- Ma konto 24 „Pozostałe rozrachunki z udziałowcem z tytułu wkładów”
oraz
- Wn konto 24 „Pozostałe rozrachunki z udziałowcem z tytułu wkładów”
- Ma konto 80 „Kapitał zakładowy”
Klienci pytają również, czy można dokonać konwersji zadłużenia bezpośrednio na kapitał zapasowy?
Naszym zdaniem taka możliwość nie istnieje. Nie można bezpośrednio dokonać zamiany zadłużenia na kapitał zapasowy. Wymagać to będzie zawsze podwyższenia kapitału zakładowego spółki.
Po pierwsze należy podkreślić, że mówimy tutaj o „zamianie” wierzytelności na udział w kapitale, a z taką zamianą nie mamy do czynienia w przypadku zasilenia kapitału zapasowego.
Kapitał zapasowy to składnik kapitału własnego spółki przeznaczony na pokrycie ewentualnych strat finansowych. Nie jest on przypisany do żadnego ze wspólników. Stanowi on swoistą rezerwę finansową jednostki.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych określają, jak powstaje kapitał zapasowy. Powstaje on z agio, czyli nadwyżki ceny objęcia udziałów nad ich wartością lub z zatrzymanego zysku spółki. Nie należy zapominać, że również przepisy ustawy o rachunkowości wskazują, w jakich przypadkach następuje zwiększenie kapitału zapasowego tj. w przypadku połączenia spółek, zbycia akcji własnych czy umorzenia akcji własnych.
Przepisy te nie przewidują innej możliwości powstania kapitału zapasowego. Bezpośrednia konwersja długu na kapitał zapasowy nie jest zatem możliwa.
Nie oznacza to jednak, że w przypadku konwersji zadłużenia na kapitał zakładowy spółki nie może powstać kapitał zapasowy. Istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego kwotę niższą od kwoty wierzytelności podlegającej konwersji. Nadwyżka wartości wierzytelności ponad wartość objętych udziałów stanowić będzie agio i będzie zaliczona do kapitału zapasowego.
Jeżeli macie Państwo jakiekolwiek dodatkowe pytania – serdecznie zapraszamy do kontaktu. Specjaliści i eksperci Moore Polska są do Waszej dyspozycji!
