Łączenie się spółek to temat szeroki, ale nierzadko kluczowy dla wielu przedsiębiorstw. Podzielony na dwie części artykuł pochyla się nad problematyką wyboru prawidłowej metody łączenia, aby następnie wskazać kluczowe dla nich zagadnienia.
Łączenie się spółek – wybór metody
Zgodnie z rozdziałem 4a ustawy o rachunkowości, łączenie się spółek handlowych może zostać dokonane za pomocą jednej z dwóch dostępnych metod. Jest to:
- metoda nabycia – jeśli na skutek połączenia majątek spółki przejętej przechodzi na spółkę przejmującą albo na nową zawiązaną spółkę,
- metoda łączenia udziałów – stosowana, gdy po połączeniu nie następuje utrata kontroli przez dotychczasowych udziałowców.
Sam charakter połączenia wskazuje, jaką metodą należy posłużyć się przy wykazywaniu tej transakcji w sprawozdaniu finansowym.
Artykuł podzielony został na dwie części. W pierwszej z nich omówiona zostanie metoda łączenia udziałów.
Metoda łączenia udziałów
Jest sposobem stosowanym głównie w przypadku łączenia spółek zależnych, które w sposób bezpośredni lub pośredni zależą od tej samej jednostki dominującej oraz połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jednostką zależną.
Polega ona na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów, pasywów, przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia oraz dokonaniu wyłączeń.
Należy zaznaczyć, że dodanie do siebie w/w pozycji poprzedzone być powinno weryfikacją, czy poszczególne pozycje sprawozdania finansowego prezentowane są według jednolitych zasad i metod wyceny. Skoro spółki handlowe stają się jednym podmiotem, to według tych samych metod wyceniane być winny ich aktywa i pasywa.
Kolejnym krokiem jest dokonanie wyłączeń poniższych pozycji sprawozdania:
- Wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę;
- Wzajemnych należności, zobowiązań oraz inne rozrachunków o podobnym charakterze;
- Wzajemnych przychodów i kosztów wynikających z transakcji dokonanych przed połączeniem;
- Wzajemne zysków i strat wynikających z transakcji dokonanych przed połączeniem się spółek.
Warto przy eliminacji wzajemnych transakcji kierować się zasadą istotności. Sam ustawodawca w art. 44 c ust 4 rekomenduje, że jeśli rzetelność i jasność sprawozdania finansowego nie zostanie zaburzona, można wyłączeń nie dokonywać.
Ujęcie kosztów połączenia
Istotną pozycją przy łączeniu się spółek są wszelkiego rodzaju koszty doradcze, koszty obsługi prawnej bezpośrednio związane z połączeniem. Wyżej wspomniane pozycje, jak również koszty organizacji nowej spółki wraz z kosztami podwyższenia jej kapitału, należy traktować jako koszty okresu i wykazywać w pozycji koszty finansowe.
Dane porównawcze
Jeśli łączenie się spółek nastąpiło w trakcie roku obrotowego, dane wykazane na koniec okresu sprawozdawczego niejednokrotnie diametralnie różnią się od danych wykazanych na bilansie otwarcia. W celu zapewnienia porównywalności danych, spółka winna wykazać na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego.
W razie pytań lub wątpliwości, zachęcamy do kontaktu z naszym Działem Audytu.
