Due diligence to jeden z kluczowych etapów przygotowania do zakupu, sprzedaży lub przejęcia spółki. Pozwala dokładnie przeanalizować sytuację finansową, podatkową, prawną i operacyjną przedsiębiorstwa, zidentyfikować potencjalne ryzyka oraz lepiej ocenić jego rzeczywistą wartość.
Dobrze przeprowadzone badanie due diligence spółki może mieć bezpośredni wpływ na warunki transakcji – od ceny zakupu i sposobu jej rozliczenia, po zakres zabezpieczeń przewidzianych w dokumentacji transakcyjnej. Dlatego przed podjęciem decyzji inwestycyjnej warto wiedzieć, na czym polega due diligence, jakie obszary obejmuje oraz jakie ryzyka może ujawnić.
Zakup lub sprzedaż spółki bez szczegółowej analizy jej sytuacji finansowej, podatkowej, prawnej i operacyjnej przypomina zakup nieruchomości bez sprawdzenia jej stanu technicznego. Na pierwszy rzut oka wszystko może wyglądać dobrze, jednak dopiero szczegółowa weryfikacja pozwala ujawnić ryzyka, które mogą istotnie wpłynąć na wartość przedsiębiorstwa, warunki transakcji oraz bezpieczeństwo inwestora.
W praktyce wiele istotnych problemów ujawnia się dopiero podczas szczegółowej analizy dokumentów i danych dotyczących działalności spółki. Dlatego due diligence jest jednym z kluczowych elementów procesu transakcyjnego – pozwala nie tylko zidentyfikować potencjalne zagrożenia, ale również lepiej ocenić rzeczywistą wartość przedsiębiorstwa.
Na czym polega due diligence spółki?
Due diligence to kompleksowa analiza przedsiębiorstwa, której zakres powinien być każdorazowo dopasowany do specyfiki spółki oraz charakteru planowanej transakcji.
Standardowymi i najczęściej spotykanymi obszarami due diligence są analiza finansowa, podatkowa, prawna oraz operacyjna. To właśnie te cztery obszary stanowią podstawę badania sytuacji przedsiębiorstwa i pozwalają zidentyfikować najważniejsze ryzyka związane z jego działalnością.
W zależności od specyfiki spółki zakres badania może zostać rozszerzony o dodatkowe obszary, takie jak due diligence IT, technologiczne, techniczne, infrastrukturalne czy środowiskowe. Ich zakres zależy przede wszystkim od charakteru działalności oraz aktywów przedsiębiorstwa.
Due diligence nie jest zatem jednym, sztywnym badaniem. Cztery podstawowe obszary – finansowy, podatkowy, prawny i operacyjny – stanowią standardowy punkt wyjścia, natomiast zakres analizy może być rozszerzany o kolejne obszary, jeżeli wynika to ze specyfiki działalności lub charakteru transakcji.
Celem due diligence jest nie tylko wskazanie nieprawidłowości. Analiza powinna również pozwolić określić, jakie działania mogą ograniczyć zidentyfikowane ryzyka oraz jaki wpływ mają one na wartość i warunki planowanej transakcji.
Kiedy warto przeprowadzić due diligence spółki?
Badanie due diligence może być istotnym elementem wielu procesów związanych ze zmianą struktury właścicielskiej lub organizacyjnej przedsiębiorstwa. W szczególności warto je przeprowadzić:
- przed zakupem udziałów lub akcji,
- przed nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa
- przed wejściem inwestora do spółki,
- w związku z fuzją lub przejęciem przedsiębiorstwa,
- przed restrukturyzacją działalności.
Zakres badania powinien być każdorazowo dopasowany do charakteru transakcji, specyfiki przedsiębiorstwa oraz rodzaju aktywów i działalności prowadzonej przez spółkę.
Due diligence finansowe – co obejmuje i co warto sprawdzić?
Due diligence finansowe pozwala ocenić, czy prezentowane przez spółkę wyniki rzeczywiście odzwierciedlają jej kondycję ekonomiczną. Analizie podlegają m.in.:
- jakość i powtarzalność wyników finansowych,
- poziom i jakość EBITDA,
- struktura zadłużenia,
- poziom i struktura kapitału obrotowego,
- struktura oraz rotacja zapasów,
- należności i ich ściągalność,
- nakłady inwestycyjne,
- rentowność poszczególnych obszarów działalności.
W praktyce podczas badania mogą zostać zidentyfikowane m.in. ryzyka związane z zawyżoną EBITDA, koncentracją sprzedaży u wybranych klientów, niedoszacowanymi rezerwami, przeterminowanymi należnościami czy zobowiązaniami, które nie zostały odpowiednio uwzględnione w prezentowanej sytuacji finansowej spółki.
Szczególne znaczenie ma ocena, na ile osiągane wyniki mają charakter powtarzalny. Jednorazowe zdarzenia lub nietypowe przychody mogą bowiem istotnie wpływać na wynik finansowy i tym samym na wycenę przedsiębiorstwa.
Due diligence podatkowe – jakie ryzyka pozwala zidentyfikować?
Analiza podatkowa pozwala zweryfikować, czy spółka prawidłowo wywiązuje się z obowiązków podatkowych oraz czy w jej działalności występują obszary mogące generować dodatkowe zobowiązania lub ryzyka.
W ramach due diligence podatkowego analizowane mogą być m.in.:
- rozliczenia CIT,
- rozliczenia VAT,
- podatek u źródła (WHT),
- ceny transferowe,
- obowiązki związane ze schematami podatkowymi MDR,
- rozliczenia z podmiotami powiązanymi.
Badanie może ujawnić zarówno istniejące zaległości, jak i obszary, w których sposób rozliczeń podatkowych wymaga dodatkowej weryfikacji lub uporządkowania.
W przypadku transakcji nabycia spółki ma to szczególne znaczenie, ponieważ określone ryzyka podatkowe mogą mieć wpływ nie tylko na wynik ekonomiczny transakcji, ale również na sposób skonstruowania zabezpieczeń dla kupującego.
Due diligence prawne – co obejmuje analiza prawna spółki?
Due diligence prawne koncentruje się na ocenie sytuacji prawnej spółki oraz identyfikacji zobowiązań i ograniczeń, które mogą mieć znaczenie dla planowanej transakcji.
Analiza obejmuje w szczególności:
- umowy handlowe i umowy z kluczowymi kontrahentami,
- dokumentację korporacyjną,
- prawa własności intelektualnej,
- toczące się i potencjalne spory sądowe,
- pozwolenia i licencje,
- umowy dotyczące finansowania,
- zabezpieczenia ustanowione na majątku spółki,
- dokumentację dotyczącą nieruchomości.
Wśród najczęściej identyfikowanych ryzyk znajdują się m.in. niekorzystne postanowienia umowne, brak odpowiednich zabezpieczeń, ograniczenia w zakresie przenoszenia praw i obowiązków, nieuregulowane prawa własności czy ryzyka związane z umowami dotacyjnymi.
Due diligence operacyjne – co sprawdzić przed transakcją?
Sama analiza danych finansowych nie zawsze pozwala odpowiedzieć na pytanie, jak przedsiębiorstwo będzie funkcjonować po przeprowadzeniu transakcji. Dlatego istotnym elementem badania może być również due diligence operacyjne.
Koncentruje się ono na sposobie funkcjonowania przedsiębiorstwa, w szczególności na takich obszarach jak:
- procesy zakupowe,
- logistyka,
- procesy produkcyjne,
- zarządzanie zapasami,
- organizacja sprzedaży,
- struktura organizacyjna,
- kluczowe procesy biznesowe.
Celem jest określenie, czy model operacyjny przedsiębiorstwa jest efektywny, skalowalny i odpowiednio zabezpieczony. Analiza może również wskazać obszary, które po transakcji wymagają reorganizacji lub dodatkowych inwestycji.
Jak due diligence wpływa na cenę zakupu spółki?
Wyniki badania due diligence mogą mieć bezpośredni wpływ na przebieg negocjacji oraz ostateczne warunki transakcji.
Zidentyfikowane ryzyka mogą stanowić podstawę m.in. do:
- obniżenia ceny zakupu,
- wprowadzenia mechanizmu earn-out, uzależniającego część ceny od przyszłych wyników spółki,
- ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń w umowie SPA,
- przygotowania odpowiedniego katalogu oświadczeń i zapewnień sprzedającego,
- określenia szczególnych zasad odpowiedzialności za zidentyfikowane ryzyka.
W niektórych przypadkach wyniki due diligence mogą również prowadzić do zmiany struktury transakcji lub decyzji o odstąpieniu od jej przeprowadzenia.
Dlaczego due diligence ogranicza ryzyko transakcji?
Due diligence powinno być traktowane nie jako formalny etap procesu transakcyjnego, lecz jako jedno z podstawowych narzędzi zarządzania ryzykiem.
Rzetelna analiza pozwala lepiej zrozumieć przedsiębiorstwo, zweryfikować informacje przedstawiane przez sprzedającego oraz określić, jakie ryzyka wiążą się z planowaną inwestycją.
Dla kupującego oznacza to przede wszystkim możliwość podjęcia decyzji na podstawie pełniejszej informacji. Dla sprzedającego – szansę na wcześniejsze zidentyfikowanie problemów, uporządkowanie sytuacji spółki i lepsze przygotowanie przedsiębiorstwa do procesu transakcyjnego.
Dobrze przeprowadzone due diligence nie eliminuje ryzyka związanego z transakcją, ale pozwala je zidentyfikować, odpowiednio wycenić i zaplanować sposób jego ograniczenia.
Due diligence w praktyce – doświadczenia Moore Polska
W praktyce projektów due diligence realizowanych przez Moore Polska najczęściej obserwujemy ryzyka związane z jakością kapitału obrotowego, poprawnością kalkulacji EBITDA, poziomem zadłużenia, kalkulacją rezerw oraz rozliczeniami podatkowymi z podmiotami powiązanymi.
Istotnym obszarem analizy jest również powtarzalność wyników i trwałość przychodów oraz marż. Weryfikujemy, na ile prezentowane wyniki odzwierciedlają rzeczywistą kondycję biznesu i czy mogą stanowić wiarygodną podstawę dla przyszłych prognoz.
Zwracamy również uwagę na przepływy pieniężne, zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz kluczowe wskaźniki operacyjne (KPI) charakterystyczne dla danego biznesu. Pozwala to ocenić nie tylko historyczne wyniki spółki, ale również czynniki, które mogą wpływać na jej przyszłą wartość i wyniki po transakcji.
Idealnym przykładem, który pokazuje jak ważne jest due diligence jest przypadek przedsiębiorstw posiadających istotne aktywa nieruchomościowe, gdzie sama analiza wyników finansowych nie zawsze pozwala na prawidłową ocenę wartości i ryzyk związanych z inwestycją. Szczegółowa analiza pozwala zweryfikować, czy wartość nieruchomości prezentowana w księgach rachunkowych odpowiada ich aktualnej wartości ekonomicznej oraz czy z posiadaniem nieruchomości nie wiążą się dodatkowe zobowiązania, ograniczenia prawne lub przyszłe nakłady mogące wpływać na wartość przedsiębiorstwa.
W takich przypadkach istotne jest nie tylko sprawdzenie danych finansowych spółki, ale również analiza struktury i wartości nieruchomości, stanu prawnego gruntów, sposobu ich wykorzystania, zobowiązań związanych z nieruchomościami oraz potencjalnych nakładów, które mogą być konieczne w przyszłości.
W praktyce zidentyfikowane ryzyka mogą prowadzić zarówno do korekty ceny transakcyjnej, jak również do wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń dla inwestora w dokumentacji transakcyjnej.
To pokazuje, że zakres due diligence powinien wynikać nie tylko z rodzaju transakcji, ale również z charakterystyki majątku i modelu biznesowego spółki. W przypadku przedsiębiorstwa posiadającego istotne aktywa nieruchomościowe samo badanie wyników finansowych może nie być wystarczające do właściwej oceny ryzyka i wartości inwestycji.
Chcesz wiedzieć więcej? Skontaktuj się z nami!
