Od dłuższego czasu mam okazję śledzić funkcjonowanie Rad Nadzorczych. Jako biegły rewident bowiem, aktywnie z nimi współpracuję w trakcie procesu badania sprawozdań finansowych. W kilku ostatnich latach zasiadłem również w nowej dla mnie roli Członka Rady Nadzorczej. To zaś pozwoliło mi z bliska zobaczyć pracę Rady i jej wyzwania.
Na podstawie zebranego doświadczenia oraz wiedzy chciałem się w tym artykule podzielić tematami jakie Rada Nadzorcza powinna regularnie dyskutować a mają one wymiar finansowy, lub przynajmniej z finansami są związane. To opracowanie nie pretenduje do opisania wszystkich ról i zadań Rady Nadzorczej. Może jednak pomóc tym Członkom Rad Nadzorczych, które nie maja doświadczenia finansowego w zrozumieniu na co warto zwrócić uwagę i o co i jak pytać Zarządy aby wnosić wartość w biznes.
Marża, rentowność, próg rentowności
Każda firma prowadząc działalność musi zadać sobie pytanie na jaki rynku funkcjonuje. Rynek detaliczny jest bowiem inny od hurtowego, rynek producenta inny od dystrybutora czy dostawcy usług. Niemniej jednak, na wszystkich tych rynkach ważne jest śledzenie uzyskiwanych marż, rentowności sprzedaży oraz dla nowych projektów i biznesów osiąganych wskaźników zapewniających że przychody pokryją wszystkie koszty.
Marża, czyli nadwyżka między ceną a kosztem zmiennym porównana do przychodów i wykazana w procentach mówi nam ile generujemy groszy nadwyżki z każdej złotówki sprzedaży. To ważne bo porównanie jej w czasie oraz na różnych rynkach produktowych czy geograficznych może objawić tendencje spadkowe i problemy z jakimi boryka się firma. Inaczej jest jak producent na swoich wyrobach osiąga 8% marży, inaczej jak osiąga 40%. Marża to punkt pierwszy jaki powinien zawsze interesować członków Rad Nadzorczych. Jej zmiany, spadki, wzrosty, nietypowe odchylenia to obowiązkowy punkt do dyskusji. Im większe problemy z marżą tym bardziej warto postawić pytanie kiedy, przy jakich przychodach osiągniemy próg rentowności, czyli przychody zrównają się z sumą kosztów zmiennych i stałych. To ważne szczególnie w początkowej fazie biznesu. Przy nowych projektach. Dobre wyniki to dobra rentowność sprzedaży (zysk porównany do przychodów).
Płynność i zasoby gotówki
Wiemy, że firmy nie upadają z powodu braku zysków, lecz z powodu braku płynności. Ostatni upadek Silicon Valley Bank potwierdza tą regułę. Żadna instytucja finansowa nie wytrzyma wypłaty depozytów w nadmiernej kwocie jednego dnia, gdyż to zaburza jej płynność. Sprawdzenie czy kapitał pracujący jest dodatni (różnica między aktywami bieżącymi a zobowiązaniami bieżącymi), rozmowy o zbywalności zapasów oraz poziomie ściąganych należności nie są bezużyteczne, ale adresują kluczowe ryzyko biznesu. Oczywiście jest wiele miar mierzenia płynności, płynność ogólna, szybka, gotówkowa. Warto je sprawdzić przynajmniej przy analizie rocznych wyników podmiotu.
Inwestycje, zadłużenie i aktualne rozmowy z dostawcami kapitału
Rolą Rady Nadzorczej jest akceptacja strategii biznesu przygotowanej przez Zarząd, jej skutkiem finansowym realizowana strategia inwestycyjna. Tutaj często opiniuje się duże projekty inwestycyjne, założenia wzrostu przychodów, kosztów i innych parametrów modelu, stopy procentowe przyjęte. Warto jednak nie zapominać również o innych inwestycjach, tych bardziej krótkoterminowych, np. w papiery dłużne czy bony – czy Zarząd uzyskał na nie zgodę i przedstawił profil ryzyka.
Każda inwestycja pociąga za sobą potrzebę jej finansowania. Rozmowa na temat planowanych kredytów, umów pożyczkowych, zwiększeń kapitałów i zrozumienie ich konsekwencji (koszty odsetkowe, ryzyko kursowe) to obowiązkowy punkt na liście do sprawdzenia. Rada Nadzorcza powinna pochylić się nad covenantami, czyli zapisami umownymi w umowach kredytowych gwarantujących finansującym prawo wypowiedzenia umowy. To ważne, bo może stanowić o być lub nie być naszego podmiotu.
System kontroli wewnętrznej – ryzyka, nowe operacje, oszustwa
Niestety o to Rady Nadzorcze pytają rzadko albo wcale. Nie znają najczęściej modelu COSO i pięciu elementów właściwego systemu kontroli wewnętrznej: środowisko kontroli, ocena ryzyk, działania kontrolne, informacja i komunikacja oraz działania monitorujące. Szkoda bo w większej jednostce przegląd systemu kontroli powinien odbywać się corocznie i jeśli z niego nie wynikają żadne potrzeby zmian to raczej powinno nas to zastanawiać i niepokoić. Każda organizacja jest żywa, zmienia się, im bardziej dynamicznie się rozwija tym więcej nowych funkcji, potrzeb, ryzyk w niej występuje. Warto wiec na to zwrócić uwagę i pytać czy dostosowano organizację, czy zapewniono wdrożenie zasady czterech oczu (jedna osoba przygotowuje druga zatwierdza). Niby wiadomo, ale jednak jak rzadko o tym się rozmawia. Rady nie powinny bać się również pytać o rolę i uprawnienia Zarządu – brak podpisów dwóch osób pod wielomilionowymi przelewami to przykład braku dobrej kontroli.
Zarządy czasami mają zbyt szerokie uprawnienia, które nie tylko nie zabezpieczają Spółki ale ich samych przed błędnymi decyzjami. Przegląd kluczowych spraw – np. wielkości podejmowanych jednoosobowo zobowiązań, zakupów może wiele powiedzieć o uprawnieniach. Macierz pełnomocnictw bardzo ułatwia analizę tego typu zagadnień. To wszystko wspiera wykrywanie oszust i daje podstawy do analizy zgodnej z teorią opisaną przez trójkąt oszustw: presja, usprawiedliwienie, okazja. Im więcej presji tym więcej ryzyk, brak systemu kontroli wewnętrznej to tworzenie okazji, a usprawiedliwienie czynów niedozwolonych zawsze się znajdzie.
Systemy IT – ciągłość działania, integracja danych oraz zabezpieczenia
W dzisiejszym świecie działanie bez systemów IT jest niemożliwe, ich brak powoduje całkowity paraliż działalności. Należy więc upewnić się czy mamy plany awaryjne na wypadek przerw w dostawie prądu, łączy internetowych czy innych ryzyk. Sprawdzenie czy archiwizujemy odpowiednio dane oraz czy testuje się ich odzyskiwalność to nie opcja ale konieczność. Często spotykamy problemy związane z integracją danych, powielaniem, kopiowaniem między systemami – to sygnał, że można w tej domenie jeszcze wiele zrobić. Wazne aby Członkowie Rady zdawali sobie z tego sprawę i wspierali Spółkę we właściwej integracji i spójności baz danych, gdyż one często decydują o sukcesie lub porażce biznesu.
Model biznesowy oraz zmieniające się oczekiwania (ESG)
W wielu firmach dzieją się zmiany, które wpływają na przyjmowany model biznesowy, na jego uwarunkowania i parametry. Rolą Rady Nadzorczej jest nieustanne testowanie modelu, zadawanie pytań, które mają prześwietlić czy jest on zdrowy. To że dzisiaj jesteśmy wysokomarżowi nie oznacza, że jutro nie zmieni się to w wyniku wejścia konkurencji czy substytutu naszego produktu czy usługi. Porównanie i benchmark do konkurencji ale również do firm spoza branży stwarza przestrzeń do wypracowania działań innowacyjnych, do uzupełniania strategii o elementy, które wzmocnią model biznesowy. Niestety słaby model biznesowy nigdy nie zapewni sukcesu firmy w dłuższej perspektywie, nie sprawi on, że będzie ona wielka, a przecież każdy chciałby właśnie w takiej firmie budować swoją karierę.
Pytania o cele, sensowną misję, docelowych klientów, przyjęte rozwiązania łańcucha dostaw czy produktywność są tutaj jak najbardziej na miejscu. Jak pewnie wiele innych. W dzisiejszych realiach pytania o wpływ organizacji na otaczający ją ekosystem – czynniki środowiskowe, społeczne oraz zarządcze stają się coraz bardziej niezbędne. Ale to temat na inne opracowanie.
Rada Nadzorcza – kluczowe zagadnienia
Podsumowując, pełnienie roli członka Rady Nadzorczej to zadanie, które ma nieustannie wzbudzać w nas myślenie nieliniowe, negowanie paradygmatu sukcesu, po to aby wzmocnić organizację i znaleźć obszary do poprawy, ulepszeń czy usprawnień. Pytania, które prowadzą do odkrycia ryzyk mogą wskazać na obszary, które muszą zostać ulepszone po to aby w przyszłości organizacja rozwijała się prężniej i dawała satysfakcję wszystkim jej akcjonariuszom.
W razie dodatkowych pytań serdecznie zapraszamy do kontaktu.
