Estoński CIT a MDR to temat budzący coraz większe wątpliwości wśród przedsiębiorców planujących restrukturyzację. Gdzie kończy się legalne planowanie podatkowe, a zaczyna obowiązek raportowania schematu? Analizujemy, kiedy działania mogą zostać zakwalifikowane jako sztuczne, jakie cechy rozpoznawcze decydują o MDR oraz jak zabezpieczyć się przed ryzykiem zakwestionowania reorganizacji przez Szefa KAS.
Cel ustawodawcy – estoński CIT jako narzędzie rozwoju, nie optymalizacji
W uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej estoński CIT (druk sejmowy nr 643 z 2020 r.) wskazano, że nowy model opodatkowania ma promować inwestycje, rozwój i akumulację kapitału. Skierowany jest do podmiotów o transparentnej strukturze właścicielskiej i niskiej dystrybucji zysków.
Jednocześnie ustawodawca zaznaczył, że system ma być alternatywą dla mechanizmów optymalizacyjnych, nie ich substytutem. To oznacza, że choć reorganizacje są dopuszczalne, muszą mieć uzasadnienie biznesowe, a nie tylko podatkowe.
MDR w kontekście reorganizacji i Estońskiego CIT
Przystąpienie do estońskiego CIT często poprzedza restrukturyzacja (wydzielenia, przekształcenia, łączenia). W takich przypadkach pojawia się pytanie: czy taka reorganizacja podlega raportowaniu jako schemat podatkowy?
Zgodnie z Ordynacją podatkową (art. 86a–86o), aby powstał obowiązek raportowania (MDR), uzgodnienie musi posiadać określone właściwości. I tak, w przypadku ogólnych cech rozpoznawczych schematu podatkowego musi być spełnione kryterium głównej korzyści a w przypadku szczególnych i innych szczególnych cech rozpoznawczych już nie.
Kryterium głównej korzyści w MDR powstaje, gdy głównym lub jednym z głównych celów działania podatnika jest uzyskanie korzyści podatkowej – czyli zmniejszenie, uniknięcie, odroczenie lub zwrot zobowiązania podatkowego.
Nie chodzi o każdą korzyść podatkową – kluczowe jest, czy ta korzyść przeważa nad celami gospodarczymi. Jeśli reorganizacja jest przeprowadzona głównie po to, by wejść w korzystniejsze opodatkowanie (np. estoński CIT), a cele biznesowe są tylko pozorne lub marginalne – kryterium głównej korzyści jest spełnione, a transakcja może być uznana za schemat podatkowy.
Jako przesłanka konieczna – alternatywna droga postępowania.
To hipotetyczny sposób osiągnięcia tego samego efektu ekonomicznego lub gospodarczego, ale bez (lub z mniejszą) korzyścią podatkową.
Kiedy ma znaczenie?
Jeśli da się wykazać, że racjonalnie działający podatnik mógłby osiągnąć dany cel prostszym, bardziej neutralnym podatkowo sposobem – a jednak wybrał drogę z większą korzyścią podatkową – to:
kryterium głównej korzyści jest spełnione.
Przykład:
Spółka chce wyodrębnić działalność operacyjną. Może:
- A. Przeprowadzić aport ZCP (neutralny podatkowo, ale podlega warunkom wyłączenia z estońskiego CIT),
- B. Dokonać sprzedaży/umorzenia udziałów i restrukturyzacji w sposób złożony, ale pozwalający szybciej wejść w ryczałt.
Jeśli wybierze B tylko dla korzyści podatkowej, a efekt biznesowy mógłby zostać osiągnięty przez A, Szef KAS może uznać, że:
- działania są sztuczne,
- występuje alternatywna, mniej korzystna podatkowo droga,
- i powstaje obowiązek raportowania MDR.
Podsumowanie
Alternatywna droga to miernik racjonalności wyboru podatnika. Jeśli istnieje prostsza, ekonomicznie uzasadniona ścieżka bez korzyści podatkowej – a podatnik wybiera inną, podatkowo lepszą – to najpewniej spełnia kryterium głównej korzyści.
Przykład pozytywnej oceny – opinia zabezpieczająca z 10 marca 2025 r.
Szef KAS uznał za zgodną z celem ustawy reorganizację, w której spółka akcyjna i spółka z o.o. przed przystąpieniem do ryczałtu przeprowadziły:
- zakup nieruchomości i kredyt inwestycyjny,
- podział przez wydzielenie ZCP,
- stworzenie nowych spółek operacyjnych.
Mimo że efektem były korzyści podatkowe (odroczenie CIT, neutralność podziału), organ uznał, że przeważały cele gospodarcze: profesjonalizacja, efektywność, klarowny podział działalności.
W konsekwencji nie spełniono kryterium głównej korzyści, a reorganizacja nie była schematem MDR.
Przykład negatywnej oceny – odmowa opinii zabezpieczającej, 27 czerwiec 2024 r.
Odmowa dotyczyła grupy kapitałowej planującej przejście na estoński CIT. Kluczowe działania:
- sprzedaż i umorzenie udziałów między spółkami zależnymi,
- udzielenie pożyczek bez ekonomicznego uzasadnienia,
- rozpoczęcie opodatkowania ryczałtem zaraz po reorganizacji.
Szef KAS uznał, że:
- transakcje były sztuczne, pozbawione racjonalnego celu biznesowego,
- miały charakter czysto podatkowy – m.in. konwersja zysków kapitałowych na odsetki,
- działania zmierzały do obejścia przepisów art. 28j i 28k ustawy o CIT (zakaz posiadania udziałów i warunki reorganizacji).
Efekt: organ zakwestionował intencję działań i uznał, że reorganizacja może stanowić unikanie opodatkowania (klauzula GAAR), a nie kwalifikuje się do ochrony w postaci opinii zabezpieczającej.
Wnioski praktyczne
Estoński CIT i reorganizacja – zbadaj obowiązki w zakresie MDR
Działania powinny mieć ekonomiczny sens – nie mogą służyć wyłącznie osiągnięciu korzystniejszego opodatkowania.
- Raportowanie MDR staje się obowiązkowe, jeśli reorganizacja:
- prowadzi do istotnych korzyści podatkowych,
- nie znajduje uzasadnienia w rzeczywistej działalności gospodarczej,
- spełnia cechy rozpoznawcze schematu podatkowego, np.
– gdy czynności opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji uzgodnienia lub
– przyjmują znacznie ujednoliconą formę lub dotyczą zmiany kwalifikacji lub zasad opodatkowania lub
– gdy dochodzi do przeniesienia między podmiotami powiązanymi praw trudnych do wyceny wartości niematerialnych lub
– pomiędzy podmiotami powiązanymi dochodzi do przeniesienia funkcji, ryzyka lub aktywów, gdy EBIT w trzyletnim okresie wyniesie mniej niż 50%, gdyby takiego przeniesienia nie dokonano
- Odwołuj się do celu ustawodawcy – uzasadnienie ustawy to silny argument w ewentualnym sporze z organem.
- Nie każda restrukturyzacja = schemat podatkowy. Kluczowe są: transparentność, dokumentacja i proporcja między motywacją podatkową a gospodarczą.
Podsumowanie – Estoński CIT a MDR: Gdzie kończy się planowanie podatkowe, a zaczyna schemat?
Estoński CIT to rozwiązanie dla firm inwestujących, a nie agresywnie optymalizujących. Reorganizacje są dopuszczalne, jeśli:
- mają realny cel gospodarczy,
- nie służą wyłącznie wejściu w ryczałt,
- nie noszą znamion sztuczności.
Jeśli główną korzyścią jest wyłącznie odroczenie lub uniknięcie podatku – pojawia się ryzyko MDR lub nawet GAAR. Profesjonalna analiza i przygotowanie dokumentacji (lub wniosek o opinię zabezpieczającą) mogą pomóc w bezpiecznym wdrożeniu nowego modelu opodatkowania.
Masz dodatkowe pytania? Koniecznie skontaktuj się z nami!
